云南省曲靖市罗平县，一家国有粮油企业改制后，成为了民营企业。但在改制之后，这家企业遭遇了“被国有”的命运：法定代表人被罢免，企业被决定清算，公安、审计插手，政府部门贷款千万元安置职工，企业资产被决定处置……最后的结果是，企业停产，职工回家，厂长告状。

　　粮油公司整体出让的改制

　　云南省曲靖市罗平县粮油公司，原本是罗平县粮食局下属的国有企业。

　　2002年10月25日，根据省、市、县有关文件，这家粮油公司制定了改制方案，并获得职工大会一致通过。

　　方案里明确地说，改制目的是“通过产权制度改革，实施两个置换，使国有资本全部退出，调整职工国有身份，使企业由国有企业转换成民营企业”；改制形式为“整体出让给企业法人或者社会自然人，由受让方承担企业的全部债权债务并负责安置职工”。

　　2003年1月6日，罗平县国企改革领导小组会议研究批准了这个改制方案，县政府以罗政复（2003）16号文件对该方案作了批复。
　　当时，县国企改制办组长为县委书记朱德光（记者注：后调任为曲靖市委常委、市委秘书长），副组长为县长高阳（记者注：后升任县委书记）。

　　4月3日，县粮食局邀请县人大、政府、国企办、发展计划局等领导出席改制大会。该厂职工季静琳当选新企业法定代表人，与原企业工会主席熊跃芬签署了企业整体出让协议书。

　　罗平县粮食局现任局长刘家鼎介绍，2004年3月1日，季静琳被职工罢免，整体出让协议被终止。

　　3月5日，经公开竞买，该厂职工朱建国成为新企业法定代表人，与原企业党支部书记庄进贤签署了企业整体出让协议书。

　　3月18日，朱建国和另外3名自然人作为股东组成股东大会，制定了公司章程后，向罗平县工商局申请注册登记。

　　3月19日，罗平县工商局根据有关规定及企业改制方案和政府批文，依法核准原粮油公司改制登记为罗平县银瀑粮油有限责任公司（以下简称银瀑公司）。

　　粮油公司整体出让后，国有资产全部退出，国有企业变成民营企业。至此，银瀑公司成为了朱建国为法定代表人的民营有限责任公司。

　　朱建国的法定代表人资格“被罢免”
　　
　　据朱建国介绍，改制之后，依照政府文件和出让协议，银瀑公司在负债1257万元的困境中艰难起步。经过努力，银瀑牌纯菜油连续三年获全国“放心油”称号，2005年取得了ISO1：2000国际质量体系认证，2007年分别获曲靖市优秀企业和曲靖市“银瀑牌纯菜油”知名商标，并被授予云南省著名商标。 　

　
　　同时，按照规定和协议要求，兑现职工身份置换金和创业基金、支付职工身份置换金借款利息、缴纳保险金……共涉及资金1000多万元，尚欠银行贷款909万元。

　　正当企业渐入良性发展时，部分职工的联名上访之举，改写了企业的命运。

　　2007年3月26日，44名职工联名上访反映朱建国“用人不当”、“分配不公”、“严重违反协议”等问题，恳求上级领导按照整体出让协议特别约定事项的规定，“停止朱建国的法定代表人资格”。

　　对于职工的上访，县粮食局、经济局等单位多次协调未果。期间，粮食局对此做出会议纪要（又称《八条意见》）。

　　《八条意见》指出：银瀑公司是民企，法人是民营性质的法人；整体出让协议在履行过程中发生争议时，由双方协商解决，不能协商解决的，双方（记者注：指整体出让方代表庄进贤和整体受让方代表朱建国）均可向法院诉讼；争议解决的主体或诉讼主体也是上述两方，其他的不具备主体资格。

　　但是，《八条意见》并未奏效。

　　6月12日，上访职工将运行的生产线、经营部门市强行关闭，企业陷入瘫痪状态。

　　6月25日，副县长熊建良（后来任县委常委、政法委书记）主持召开了专题会议，并成立了由总工会、经济局、劳动和社会保障局、信访局、粮食局五部门组成的工作组（以下简称工作组）。

　　工作组多次做朱建国工作，让其按照《整体出让协议》第15条规定，主动辞职。

　　《整体出让协议》第15条第一款规定：“乙方未履行完义务时，甲方半数以上职工要求罢免法人，法人应主动辞职。期限为十天，如因拖延时间造成的损失，由乙方负责。”

　　朱建国认为上述条款无效，“政府无权干涉民企，况且我已完全履行了出让协议约定的义务”，为此他拒不辞职。

　　7月2日，工作组召开职工大会，根据职工的选择，《整体出让协议》被当即宣布终止，朱建国的法定代表人资格“被罢免”。之后，未再产生新的法定代表人。

　　朱建国并不认可其“被罢免”，“因是股份制公司，不是股东的职工无权罢免”。朱建国认为，职工对改制后的公司拥有债权，“但债权不等于股权”。

　　2007年7月17日，宋和民等职工对县政府有关部门对企业行政干预情况，向曲靖市委、市政府反映，希望尽快帮助恢复生产、营业。副市长许建平批示：“请罗平县依法妥善处理，认真做好工作。”曲靖市信访局致函罗平县政府及时派员调查并妥善处理：“要注意保护企业正常的、合法的生产和经营，要注意维护有关政策的连续性和严肃性，不能随意更改。” 

　　兼并、租赁和自残
　　
　　领导要求“依法妥处”的批示并未改变银瀑公司的命运。朱建国“被罢免”后，银瀑公司不断地“被改制”。

　　2008年2月，在朱建国“不知情的情况下，银瀑公司被强行兼并”。

　　兼并银瀑公司的，是2005年由国企改制为民企的昆明黄龙山（饲料）工贸有限公司（以下简称黄龙山公司）。

　　兼并方案规定，全县粮食系统范围内的油菜籽加工业务原则上均委托兼并后的该公司统一加工承揽，黄龙山公司承担银瀑公司的全部债权债务，取得该公司的法人财产权。

　　“我们上千万元投入却无人负责。”该兼并方案因朱建国等人的坚决抵制而搁浅。

　　黄龙山公司总经理王振刚告诉本刊记者：“朱被罢免后，当地政府喊我们下去，我们打了500万元过去，注册了一个公司。但是，他们打官司，我们不能等，就把钱撤回来了。”

　　朱建国介绍，兼并方案失败后，“银瀑公司又被强行租赁”。

　　2009年4月，工作组制订了租赁方案，《租赁经营合同》规定，银瀑公司将所有资产以零租金租赁给黄龙山公司生产经营，债权债务与黄龙山公司无关。

　　“不知此事”的朱建国义愤填膺：“这不是巧取豪夺吗？哪是租赁呀！” 　

6月26日，粮食局召开银瀑公司职工会，宣布租赁方案有关情况，6月29日，朱建国获悉这一消息后，立即锁住公司大门，并日夜守候。

　　6月30日，黄龙山公司和县粮食局有关领导以及公安民警前往银瀑公司，“他们要强行进驻，被我奋力阻止”。

　　7月1日，朱建国到粮食局评理，“但他们既不听也不理”，“家已破、人未亡”的朱建国“气愤至极”，掏出一把水果刀……

　　朱建国的自残行为，也把王振刚吓坏了，“朱的官司输了之后，政府又找我们，我们又打了1000万元，又注册了一个公司。之后，朱建国找茬，用刀在自己肚子上划了几下，我一看，算了算了，我不敢干了。政府一位县长打电话给我，让我继续做，但我害怕，万一出人命，可就麻烦了”。最后，王振刚撤回了那1000万元资金。租赁方案没有成功。
　　
　　朱建国对政府“公权干涉民企”耿耿于怀，并一直与之对抗着。
　　
　　工商局的“撤销”和“清算”
　　
　　就在朱建国“誓死”抵制“兼并”、“租赁”等方案期间，银瀑公司被撤销了“设立登记”，并被决定由粮食局负责组织“清算”。
　　2008年3月3日，银瀑公司依惯例将营业执照送到工商局年检，“但一直未通知我们取回”，朱建国后来才如梦方醒，“执照被扣了”。

　　3月24日，县粮食局“按照县政府的指示和要求”，向县工商局递交申请，“请求贵局注销银瀑公司并收回营业执照。债权债务由行业主管部门负责清算”。

　　3月28日，工商局决定立案，之后开始调查。

　　8月14日，工商局根据粮食局和国企办的请示、申请，对银瀑公司做出处罚决定：撤销银瀑公司的设立登记；该公司债权债务由主管部门罗平县粮食局负责组织清算。

　　工商局认为，朱建国提供虚假公司章程和虚假出资协议等材料骗取了公司登记，遂依《行政许可法》做出上述处罚决定。

　　朱建国则认为，作为改制后的私企业主，其有权处置私有财产，以实物出资不违反《公司法》。该处罚于法无据。为此，银瀑公司将县工商局告上法庭。

　　2008年12月4日，罗平县法院做出一审判决，维持了工商局的决定。
　　银瀑公司不服，提出上诉。

　　2009年3月3日，曲靖市中院驳回上诉，维持原判。

　　朱建国申诉至云南省高院，省高院批转曲靖市中院审查。

　　曲靖市中院审查认为，依据《公司法》相关规定，罗平县工商局决定银瀑公司的债权债务由县粮食局负责组织清算并非其职权范围，且该决定内容也无相应法律依据。为此，7月28日，曲靖市中院决定再审，但再审期间“不停止原判决的执行”，后又下裁定更正为“中止原判决的执行”。

　　12月18日，曲靖市中院做出判决，撤销了之前的相关判决，撤销了罗平县工商局“银瀑公司债权债务由罗平县粮食局负责组织清算”部分，维持了“决定撤销银瀑公司的设立登记”部分。

　　一位知情者告诉本刊记者，“云南省高院认为罗平县工商局做出的‘撤销’和‘清算’决定都是错误的，曲靖市中院原本要将这两项内容全部撤销，但由于种种原因，只撤销了‘清算’那一部分”。

　　记者了解到，2008年7月，罗平县委书记朱德光调任曲靖市委常委、市委秘书长职务，罗平县县长高阳升任该县县委书记。
　　
　　政府会议纪要和千万元安置费
　　
　　王坤、邹勇等34名职工，和其他职工一样，都和银瀑公司签订了劳动合同，“工资照开，按时缴纳医保等社保金，经济补偿金利息照付”。
　　2005年，王坤、邹勇等34名职工，和银瀑公司解除了劳动合同，朱建国按协议和文件，“该给的钱都给了我们”。但他们后来发现“吃了大亏”，因为那些没解除合同的职工“后来每人多得了10万元”。 　

“为了社会稳定，政府拿出资金，安置了职工”，刘家鼎告诉本刊记者，“粮食局贷款1000多万元”。

　　在2009年11月6日的银瀑公司职工安置方案（职工讨论稿）（以下简称安置方案）中，这些职工安置费经计算共计1214.75万元。

　　2010年3月4日，粮食局在银瀑公司生活区贴出通知，要求职工3月20日前办理解除劳动合同关系手续，否则后果自负。

　　到劳动局办理和银瀑公司解除劳动合同手续的职工均可领到10万元，被称作“买断工龄”或者“创业基金”这10万元，在安置方案中系“在解除劳动关系后一个月内，一次性领取社会五项保险金及最低生活保障等费用共计10万元”。

　　该安置方案指出，“采用‘竞价拍卖’的方式，对企业现有资产一次性处置，人员一次性现金安置，债务一次性了断”、“拍卖资产所得用于偿还债务和所用于职工安置的借款本息，不足部分由财政支付，剩余部分全额上缴财政”。

　　该安置方案出台前半个月，也即2009年10月21日，罗平县政府召开第十八次常务会议，就银瀑公司“改制后续问题”做出决定：（1）由粮食局牵头，从县财政、审计、劳动、经济、总工会等单位抽调人员组成工作组，负责拟定出银瀑公司改制后续问题工作方案，报县政府常务会议批准后实施；（2）在2010年元月31日前，对银瀑公司资产处置后，职工一次性安置；（3）涉及职工一次性安置费用，由县财政先筹集暂借，公司资产处置后，结余部分上缴财政，缺口部分由县财政承担。

　　王坤、邹勇都认为“政府这样做不公平”。他们介绍：当时改制时，政府官员说，工人不能持股，股东多了，不好决议，因此选择了整体出让，不用受让人出一分钱，但要承担原企业全部债权债务、安置工人。受让人按要求做了，资产量化到个人，资产借给法人，抵押贷款，既然是借，就有利息，季静琳和朱建国都按规定和协议给我们同期贷款利息，量化就是基数5000元加上每人每年1500元乘以工龄。政府只解决现在的，不解决过去的，对我们来说不公平，我们身份都一样，凭什么给他们10万元，而我们就没有？还不是因为银瀑公司那块土地升值了？价值几千万元！银瀑公司的土地及财产，拍卖后肯定挣大钱，最后的赢家，不还是政府吗？

　　2010年4月22日，县委书记高阳（记者注：一个月后，高阳调任曲靖市农业局局长职务，曲靖市广电局局长韩开柱任该县县委书记）告诉本刊记者：粮油公司改制不彻底，公司运行不顺畅；目前的打算是，财政借款，买断职工工龄，公司竞价拍卖；朱建国的投入，不能打水漂，也不应该，要返还朱建国；政府介入，主要是针对改制不彻底问题，但政府没有下文件否定这个改制。　
　
　　后记：现银瀑公司已停产多年，几千万元的资产闲置多年，职工多年未能领到工资，企业主朱建国已债台高筑，身心疲惫。本刊将继续关注事态进展。

　　附录：他人曾经的遭遇

　　季静琳“被罢免”后不久，罗平县公安局以其“涉嫌挪用公款罪”对其立案，提请逮捕时又改为“涉嫌职务侵占罪”。曾荣获“全国先进检察院”等荣誉称号的罗平县检察院坚持认为，季静琳不构成犯罪，经请示曲靖市检察院，做出了不予批捕决定。

　　2002年6月，罗平县水泥厂整体出让，受让人是该厂职工劳金书。5年后的2007年8月6日，部分职工拉闸断电，工厂停产，损失近千万元，“那些职工涉嫌破坏生产经营罪，我报案后，县里研究了，一直没抓人”。

　　但随后，审计局却介入了，劳金书被告知“卖废铁要上税”、“为学校资助水泥修路要上税”。劳金书糊涂了：“审计局怎么干了税务局的活儿？”之后，警方介入并追问劳金书“卖废铁的钱哪去了”。

　　在工商局决定撤销银瀑公司登记前不久，“工商局也找过我们，说我公司虚假注册，要撤销我们的公司登记”。劳金书对他们“一点没客气”，之后便没再“遭遇公权”。

　　朱建国亦如此，有领导要求他“交出财务”并“配合审计工作”。之后几次接到审计局电话被要求协助审计，警方也打电话提出要求。这些“要求”，均被朱拒绝。 来源：法律与生活